内容提要：公司章程是公司的股东（或投资人）依据法律的规定通过相应程序制定的，是公司组织体自治领域范围内的“宪法性”文件，是公司治理的最高行动指南。根据修改后的公司法的规定和公司章程本身的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，而且根据公司法的规定和章程的规定，公司章程的内容也会涉及到公司组织体以外的主体（交易相对人、被担保人、公司收购人）利益。司法实践中，公司或公司的内部人员的行为违反章程行为可能会侵害公司、股东以及公司以外相关主体的利益、公司以外主体违反公司章程的行为同样会侵害到股东、公司、其他债权人的利益。但是，我们发现，即使是修订一新的公司法对违反公司章程的法律后果的规定也是有限的。这种法律规定的不完善，造成现实中，在相关主体违反公司章程的情况下，如何救济受损的利益、如何界定违反章程的行为以及牵连行为的性质和法律后果，便又成为一个争议的问题。本文尝试以公司法的相关规定为基础，结合相关法律原理，并在分析如何界定相关主体的利益保护的基点上，就违反公司章程的法律后果进行探讨。
关键词： 公司章程 违反 法律后果
引言：2005年10月27日全国人大常委会修订通过并决定在2006年1月1日起实施的《公司法》，是我国立法机关在总结司法实践和适应市场经济运行的前提下对原有公司法的一次重大改造。新公司法的修改可以说是适应市场经济运行和公司法人治理之需的一次现代化的转型。新修改后的公司法的字里行间闪绕着“公司法人人格否定”、“股东代表诉讼”、“公司的社会责任”等先进的公司法理论精髓和公司治理理念。但是我们更应当看到的是，纵观整个公司法，在“公司自治”理念的强化指引下，与旧法相比，公司法赋予了公司相当大的自治空间，使得公司自治的条款的增多成为公司法最大的修改部分。依据公司法的规定，承担公司自治重任的主要公司治理文件是公司章程。即将过去由法律直接规定的相关法定记载对象授权给公司章程或者授权公司章程可以在某一大的方面可以不受对象的束缚，自由的对相关内容作出规定。公司法的修改使得公司章程将从没有独立人格的公司法的奴隶变成人格相对独立的公司治理秩序中的主人、将从只会被动抄袭公司法的法律复述者变成具有独立意思表示和创造力的思想者、将从一个千篇一律只穿“中山装”的人变成一个着装丰富、千姿百态的多面人，将从简走向复杂、从不重要走向重要。由此，公司章程的角色、地位、作用将发生翻天覆地的变化。可以说，公司章程角色的改变是复杂多姿的社会经济生活和完善公司治理的必然要求、是公司强行法规范向任意法规范的让步，是一种巨大的立法进步。但是，在欣喜欢呼之余，冷静的看着法律授予公司的这些权利，初受“恩敕”的公司主体一定会感到茫然和不知所措，一定会在心里不停的问“天呀，我该怎么利用这些权利”。这种茫然和不知所措加之公司主体的多样性、社会经济生活的复杂性必然使得各个公司的章程“千姿百态”。甚至很多章程一定不乏“奇思妙想”和“惊人之举”。上述在内容摘要中已经说明，在倡导公司自治的今天，公司章程的的确确成为了公司组织体的“大宪章”、是公司治理的最高行动指南。由此，为了发挥宪章的作用，公司章程内容的完善、科学、实用便愈发显得重要无比了。但是如同宪法一样，有宪法不等于有宪政。这就是说，公司章程制定的好坏固然重要，但是能否得到有效的执行更为重要。如同法律一样，法律能否有效执行，一个很关键的因素在于法律后果的规定，甚至关键在于违反法律的消极后果的规定的完善与科学性。因此，公司章程能否承担起公司法赋予它的的角色和应有的作用，一个很关键的因素也在于对违反公司章程的法律后果的确定。只有明晰违反章程的法律后果，才能使得千奇百怪的章程实际发挥出作用，承担其公司“大宪章”的角色。
修改后的公司法虽然赋予了公司章程以更大的自由空间，但对违反公司章程的法律后果的规定是局部的。当然，这也是有情可原。因为，虽然公司法授予公司章程以如此巨大的自由空间，使得章程的内容的复杂性和多样性是可预见的。但是目前毕竟缺乏司法实践的素材。即我们在公司法的修改和实行伊始是没有丰富多彩的公司章程的版本的。法律对违反公司章程法律后果规定的局限性和公司章程的复杂性和多样性造成的司法实践中茫然和无助、司法救济措施的不统一是目前不可避免的。因此，在此情况下讨论违反公司章程的法律后果问题是有现实意义的。
上述已经阐明，公司法的修订使得公司章程的内容极为复杂和多样。这种内容的复杂多样性，必然决定违反公司章程的法律后果不应该只有一个或几个标准，同样应当是复杂多样的。再有，公司章程约束着不同的对象，不同的对象主体违反公司章程的法律后果不应该只有一个或几个标准。因此，研究违反公司章程的法律后果，我们必须对公司章程的性质、效力范围、章程条款的内容和性质进行必要的梳理，然后结合违反章程的不同对象主体进行探讨。
一、公司章程的性质认识和公司章程的效力
有关公司章程的性质的研究，可以说非常的多。各家观点争论也是非常激烈。根据有关学者的介绍，公司法有强行法和任意法（公司的合同理论）之争⑴，有强行说法（古老的激进思维）、任意说法（现代的激进思维）、综合说（折衷性思维）之争⑵。对照着公司法性质的争论，公司章程的争论似乎也夹杂着法定和合同说之争。笔者认为，根据现有的公司法的规定和司法实践，单纯的将公司章程性质界定为法律的复述者和股东自由意志的结晶显然都是不准确的。从表象上看，公司章程是公司的股东之间协议确定的，制定的过程似乎是股东之间利益分配的竞争，这种表象使得公司章程更像一种合同行为。但是，反观旧公司法下的公司章程，虽然是由股东制定的，但是内容可以说千篇一律，几乎完全是一个模子出来的。难道，股东之间对利益的分配模式竞如此的雷同吗？股东对自己利益处置竟然如此的麻木和轻率吗？当然不是。股东的“麻木和轻率”是公司法强行性规范大量存在的结果，即法律给公司股东以极小的意志发挥的空间，章程中绝大多数条款是由法律直接规定的。这样，千篇一律的公司章程自然是对公司法的“抄袭”和“引述”。从这种情况看来，说公司章程是公司法的变相复制，自然也不为过。在让我们看看修改后的公司法，与旧公司法相比，自然是“宽容和大方多了”。其给了公司以极大的自治空间，鼓励公司根据实际情况下，在有利于维护公司利益和法人治理的情况下通过制定公司章程来促进公司的自由发挥。但是，新的公司法并没有赋予公司以完全的自治权。其仍然规范有些内容是各个公司主体必须遵守的或者对公司章程的相关内容作出了法律上的指引。由此观之，新公司法下的公司章程体现着有限的国家意志和最大的股东意志之间的结合。
这种结合是由公司本身的性质决定的，是在法律的实证价值导向下形成的立法理念。公司是由各个股东合意或者部分股东发起吸引其他投资者投资形成的。在公司中，基于股东的投资地位，其当然是无可争议的主人。因此，公司的管理机制、利益分配机制需要体现股东的意志凝缩和利益的分配要求。而公司股东约定公司管理运行制度、利益分配机制的载体就是公司章程。章程的制定主体的特定化和章程上凝缩的股东意志表明，公司章程具有股东之间“合意”的迹象，公司章程具有合同属性。但是，国家能放任股东任意制定公司章程而不管吗，公司章程是一种纯粹的私人秩序吗⑶？答案必然是否定的。公司章程不能完全由股东自行安排⑷。理由如下：1、就公司的内部而言，股东的利益的相对冲突性决定公司不能完全实现自治，因为股东不是圣人。股东通过出资或者购买股份（股票）组建公司或者加入公司中成为公司整体机构中的一员，整个公司在法律上和市场竞争空间中被视为一个独立人格的法律主体和经济利益主体。为使公司做大做强，使公司在市场竞争中处于有利地位，在市场中获取最大的经济利益，各个股东要同仇敌忾、一致对外，同公司之外的市场主体展开激烈的竞争。为此，各个股东要对公司奉献，对公司的发展献言献策，为公司的市场、人才、技术、管理等方方面面的需求贡献力量。这表明各个股东之间的利益具有一致性、具有紧密的关联性。但是我们必须看到股东为公司奉献，固然有一定的公司荣誉感，而最本质的根源在于股东本身利益的要求，换句话说股东是在为自己奋斗，因为，股东向公司投资的根本目的在于股东要借助于资本生息的天性获取投资利益。但股东要想得到投资利益，有一个前提是公司必须在市场中获取利益，这才是股东对公司奉献的根源。在激烈的市场竞争中，公司在市场上获取的利益是有限的，有时甚至无法得到任何利益。但股东获取利益的欲望是无限的，而有限的公司利益和无限的股东欲望之间的矛盾最终导致各个股东之间的利益产生了冲突。在利益的诱惑下，控制股东就可能利用自己在制定公司利益分配机制上的优势设定不平等条款，卡制其他股东的利益。国家为了维护良好的公司制度的存在，就必须对设定一些条款，否决控制股东滥用自己控制权的行为。2、公司的虚拟人格和公司行为的涉他性要求国家对公司制定的章程的内容进行干预。公司作为一个由自然人组成的组织体，其本身并不自然产生意志。公司的意志是公司中有管理权和投资权益的自然人的意志的凝缩。众多的意志能够凝固在相对集中的要点上，需要国家法律规范的指引，离不开强行法的规制。此外，公司章程作为公司治理的最高行动指南，其内容涉及到公司管理、公司的对外交易、公司的对外负债等。由此，公司的章程具有涉他性⑸。该种涉他性决定，公司章程的制定的内容如有关对外担保、公司分立、合并、清算、对外交易的行为会涉及公司以外其他主体的利益。而公司章程的制定主体是股东，在公司的利益与公司以外的主体利益存在冲突的情况下，股东利用自己制定公司章程的优势，必然会偏向自己。在此情况下，这种公司章程的涉他性必然要求国家对公司章程制定的内容作出限制，以阻止公司股东擅自侵害他人权益。3、公司的社会责任使得国家不可能完全放任公司自治。在现代社会中，对社会最有影响力的经济主体就是公司。一个国家的公司制度的发展水平决定着这个国家经济水平甚至政治力量。公司的社会责任的问题越来越为广大学者研究的重点。公司社会责任要求，公司在作为经营主体追求利益最大化的目的下，还应当承担起应有的社会责任。这种社会责任包括公司对购公司职工的责任、公司对相关债权人的诚信义务，公司承担的维护环境的义务。新公司法第五条明确规定“公司从事经营活动、必须遵守法律和行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和公众的监督，承担社会责任”。为了实现公司的社会责任，国家需要对公司股东的意志作出干预，以防止公司股东逃避社会责任的履行。
上述分析可以得得出，公司章程是国家意志和公司股东意志的结合。因此，在判断公司章程的效力问题上，既不能将其视为法律文件对所有主体都具有约束力，也不能只将章程视为合同文件，具有绝对的相对性，只能约束“合意”的主体???公司股东。这种意志的结合将决定公司章程除了对公司股东必然产生约束力以外，还将对公司股东以外的相关主体产生约束力。修改后的公司法第十一条规定“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。该种规定是我国公司法对公司章程的约束力的最直接的界定。但是除了公司法直接规定的约束力外，根据公司法的相关规定，公司章程对公司职工、相关交易主体是否具有约束力将是非常值得推敲的问题，自然这也是本专题涉猎的一个要点。
小结；本部分对公司章程的性质和公司章程的约束力进行探讨，其目的在于为论证违反公司章程的法律后果的命题奠定第一步基石。即公司章程既能基于股东的“合意”而对股东本身产生约束力，也能基于法律的要求约束股东以外的主体。只有在这一前提下，我们才能界定不同主体违反公司章程产生的不完全相同法律后果。
二、公司章程的记载事项及条款性质分类
（一）公司章程记载事项的分类
公司章程的记载事项是指公司章程的记载内容，即公司章程需要在那些方面进行规定，即章程记载的对象，但不涉及对象本身记载的内容。
公司章程的记载事项根据法律规定是否必须记入，分为法定记载事项和任意记载事项。法定记载事项，是指公司章程在拟定过程中依法必须要记载的事项。公司章程没有记载入法定事项，意味着公司的章程记载存在瑕疵。任意记载事项自然是指非法律明文规定，公司根据公司法的倡导和公司治理的实际需要决定是否在公司章程中记载的事项。在这里需要说明的是，公司章程的法定记载事项不等同于公司章程中强行性条款，它只是公司章程设定公司相关要素的对象范围，不涉及具体的权利义务。公司章程中的强行性条款是从法律中直接引述而来，具有规范性质的，其由相关主体的权利和义务规范构成。同样，公司章程的任意记载事项不等同于公司章程中任意性规范条款，其如果引述法定记载事项以外，而由公司法直接界定的带有强制性的权利义务规范，则该任意事项从内容上属于公司章程中的强行性规范。即上述概念具有一定的重合性，但不是全部。如公司章程依据法律规定要规定议事规则事项（法定记载事项），有些记载事项是任意性的（如公司对外担保事项）；但是有些议事规则事项是法定的强行性条款，有些议事规则事项是由公司任意规定的任意性条款。
下面，我们以普通的有限责任公司和股份有限公司为例，根据新公司法的规定和相关司法实践，就公司章程的法定记载事项和任意记载事项简要阐述。
根据修正后的公司法25条的规定。有限责任公司的章程的法定记载事项为：公司名称和住所；公司的经营范围；公司的注册资本；公司的股东姓名或者名称；股东的出资方式、股东出资金额和出资时间；公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则；公司法定代表人。鉴于公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则为有限责任公司章程的法定记载事项。因此，公司法第38条规定的股东会的法定职权，41条、42条、43条、43条规定的股东会的议事规则事项应当作为公司章程的法定记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。公司法45条、46条规定的董事会的产生办法、任期，47条规定的董事会的职权，48条、49条规定的董事会的议事规则等事项应当作为必要记载事项予以记载（但内容可以根据公司法的授权予以一定的变通）。其他有关经理、监事会的组成、产生、职权、议事规则的公司法规定事项也应当作为法定事项加以记载。
根据修正后的公司法82条的规定。股份有限公司章程法定记载事项为：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法。
需要说明的是，上述阐述的有限责任公司和股份有限公司的章程的法定记载事项是基于公司法的规定而引述的。相应的其他法律、行政法规、部门规章要求公司章程必须记载的事项也属于公司章程的法定记载事项（需要注意的是，公司章程的强制性条款只能是法律和行政法规规定的）。例如《中外合资经营企业法实施条例》第13条规定， 合营企业章程应当包括下列主要内容：“合营企业名称及法定地址；合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；财务、会计、审计制度的原则；解散和清算；章程修改的程序”。由此可见，理解公司章程的法定记载事项不能仅仅局限于公司法的要求，而应当着眼于所有法律、行政法规、政府规章等法律文件。
除了依据公司法、其他法律、行政法规、部门规章要求必须记入公司章程的法定记载事项以外。公司章程依据企业情况和公司治理的需要记载的其他事项自然为任意记载事项。任意记载事项的内容可以引述法律规定的内容（但非法律要求必须记入章程的），也可以是股东协议确定的。根据实践和修正后的公司法的规定，有限责任公司和股份有限公司的任意记载事项主要有：股东的权利和义务事项；股东大会的设置及议事规程（对股份有限公司而言）；公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法、公司的通知和公告办法（适用于有限责任公司）；公司的对外担保数额、方式、限制；公司的对外投资范围与限制；股份有限公司股权转让的规定；公司的合并、分立；公司对相关重大财产的处置规则；相关人员的任职资格；董事和高管人员的经营或者持有公司股份的限制；公司的财务管理原则（不适用中外合资）、公司的用人制度以及工会制度、职代会制度的原则；公司履行社会责任的方式(如捐赠、环保等)、关联交易的审查和管理等。
（二）公司章程条款内容的性质分类
上述已经阐明公司章程分为法定记载事项和任意记载事项，这是从章程的记载对象上分类。笔者认为，依据公司法的相关规定，章程的记载对象下的具体条款（内容），可分为强制性条款、授权性条款（补充性条款）、指引性条款以及任意性条款。张开平先生在《公司权利解构》中将公司法规范分为“赋权型规则”、“强制性规则”、“补充或任意型规则”。公司章程条款的性质分类与公司法规范的分类有相似之处，但不完全相同。
公司章程的强制性条款是指该条款的内容由法律和行政法规强制性规定的，公司章程的不得对法律内容作出变更的条款。公司章程的强制性条款分为法定记载事项中的强制性条款和任意记载事项中的强制性条款。法定记载事项中强制性条款是指依据法律规定必须记载的事项下的相关条款的内容是由法律（法律和行政法规）直接规定的。如有限责任公司股东会、董事会的职权为法定记载事项，而公司法对该事项下的职权已经作出了明确具体的规定内容即为强制性条款。公司章程在记载该法定事项时只能复述法律而不能对其作出变更。如不能将股东会的职权分配给董事会来行使。再有如有限责任公司股东会的议事规则为法定记载事项，但依据公司法规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议的必须由经代表三分之二以上表决权的股东通过。这一规定的内容也是公司章程中的强制性条款。任意记载事项中强制性条款是指非法定记载事项下相关条款的内容是由法律直接规定的。如股份有限公司的股东大会的议事规则为公司章程的任意记载事项，但公司法规定股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，这一规定的内容也是任意记载事项下的公司章程中的强制性条款。
公司章程的授权性条款是指公司法明确授权由公司章程进行规范的条款，同样公司章程的授权性条款也分为法定记载事项中的强制性条款和任意记载事项中的强制性条款。修改后的公司法的一个最大的变化就是在倡导公司自治的理念的指导下，赋予公司以最大的自治权。而体现这种自治权的载体就是法律授权公司章程可以在法定事项以外，根据公司的实际经营情况和公司治理结构的需要设定公司的相关经营和治理要素。修改后的公司法条文多处闪烁着这种自治理念的光辉。下面，我们就公司法相关授权公司章程进行自治的内容进行介绍。公司法12条授权，公司的经营范围由公司章程规定；公司法13条授权，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事、或者经理担任；公司法第16条授权，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，并且公司章程可以对投资或担保的总额和数额作出限制；公司法第38条第（十一）授权，公司章程可以规定有限责任公司股东会享有公司法规定以外的职权；公司法第42条授权，公司章程可以另行约定股东会会议的通知时间；公司法第43条授权，公司章程可以规定有限责任公司股东的表决权的行使方式；公司法第44条授权，公司章程可以在法定规定的范围之外，规定股东会的议事方式和表决程序；公司法第45条授权，公司章程可以规定有限责任公司董事长、副董事长的产生办法;公司法第47条授权，公司章程可以规定董事会法定以外的职权。公司法第49条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定董事会的议事方式和表决程序；公司法第54条和56条授权，公司章程可以在法定范围之外，规定监事会的职权、议事方式和表决程序；公司法第72条授权，公司章程可以另行规定有限责任公司的股权转让问题；公司法75条授权，公司章程可以规定公司的营业期限和公司的章程；公司法第76条规定，公司章程可以另行规定股东资格的继承问题；公司法84条授权，公司章程可以规定股份有限公司发起人的认购股权的相关事宜；公司法第142条授权，公司章程可以对公司的董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份作出法定以外的限制性规定；公司法第148条授权，公司章程可以对公司董事、监事、高管人员的忠实义务和勤勉义务作出规定；公司法第166规定，公司章程可以规定财务报告的提交期限。公司法第167条授权，股份有限公司章程可以另行约定股东的利润分配比例；公司法第217条授权，公司章程可以规定高管人员的范围。上述是公司法修改后作出的对公司章程授权的相关规定的情况，可以说涉及到有限责任公司和股份有限公司的方方面面。公司章程依据公司法的授权后制定的相应规定，对相关主体会产生相应的法律效果。
公司章程的指引性条款是指依据公司法对相关内容的概括性规定的指引而设定的公司章程的条款。这种条款的特征是，其不是公司法明确设定的权利义务规范，也不是公司法授权公司章程制定的规范，只是公司章程在记载相关对象时，参考公司法的规定制定的。即公司法为公司章程的内容制定提供一个指引，设定上限或者下限。公司章程在规定这些方面的内容时除授权章程可以另行约定以外的，不能突破公司法规定的上限或者下限。如有限责任公司的注册资本和出资方式为公司章程记载的法定事项，公司章程在规定该方面的内容时要遵守公司设定的上限或者下限。如公司章程规定出资金额和出资方式不能违反“首次出资额低于注册资本20%”和不得“低于法定的注册资本最低限额”的规定，除投资公司以外，也不能规定出资年限超过2年的上限。有限责任公司的出资方式不能设定为法律许可的实物、知识产权、土地使用权以外的形式，即不能以信用、劳务等方式出资。在有如，有限责任公司股权转让事宜为公司章程的任意记载事项。公司章程在规定此内容时，可以按照公司法72条的规定股权转让的具体程序，并可以参照公司法该条规定的公司优先购买权的相关事宜规定公司优先购买权事宜。综上，公司章程中的指引性条款是依据公司法的指引作出的，该条款在不突破公司法设定的上限或下限的情况下是合法有效的，对相关主体是具有法律约束力的。
公司章程的任意性条款是指既非法定记载的事项和内容，也非公司法授权和指引产生的条款，完全是由公司根据实际情况在不违反强行法的前提下自由设定的条款。如关于公司相关文件冲突的效力顺序的规定，规定章程、股东名册、设立协议之间的效力顺序等
小结；本部分对公司章程的的记载事项及条款性质分类进行探讨，其目的在于为论证违反公司章程的法律后果的命题奠定第二步基石。即相关主体在违反公司章程的不同记载事项和条款时，应当区分不同的法律后果。
三、违反公司章程的法律后果的探析
经过上述阐述的铺垫，本文应当进入最核心的问题了，即探讨违反公司章程的法律后果问题。在探讨该法律后果问题时，我们有必要说明一下明确违反公司章程的法律后果的重要意义。
（一）研讨违反公司章程法律后果的重要意义
首先，研讨违反公司章程法律后果的意义在于确立公司章程的权威，推进公司自治的质量。
笔者在引言部分已经简单阐述了修改后公司法通过公司章程为媒介推进公司自治具有重大的意义。但是如何真正实现公司自治呢，而且是高效、合规、和谐的公司自治秩序？笔者认为，首要的问题是公司章程应当具有“最高”的权威，保证公司章程得到相关主体的遵守。如同法律一样，好的权利义务规范的遵守，一个非常重要的要素是明确违反该权利义务规范所产生的后果，即如何救济受害者利益，如何惩罚侵害者，要求其承担违反法律的消极后果。公司章程也是如此。为保证公司章程的遵守，必须明确违反公司章程的法律后果。只有在违反公司章程时，能够依据确定的后果使得受损者的利益得到救济，使得侵害者能够承担相应的不利后果，近而警示其不得在此违反公司章程，才能树立公司章程的无上权威，才能实现通过公司章程促进公司自治的理念。而且进一步说，如果违反公司章程的行为得到规则，就会促进创造高效、科学、创新的新的公司章程的内容。自然，这将会促进公司法人治理结构的完善。
其次，公司章程的复杂性要求我们应当关注违反公司章程的法律后果的研究。
在引言部门笔者已经阐明，公司法的修改使得公司章程将从没有独立人格的公司法的奴隶变成人格相对独立的公司治理秩序中的主人、将从只会被动抄袭公司法的法律复述者变成具有独立意思表示和创造力的思想者、将从一个千篇一律只穿“中山装”的人变成一个着装丰富、千姿百态的多面人，将从简走向复杂、从不重要走向重要。从上述对公司章程记载事项、条款内容的分析也可以看出，公司章程将越来越复杂。而股东、董事、高管、债权人、公司、职工等利益主体均与公司章程的内容密切相关。为平衡不同利益主体的价值目标也决定公司章程必定是复杂的。公司章程的复杂性决定，不能按照一个尺度、标准、原则简单的设定违反公司章程的法律后果，否则这种规定必定是僵硬的、非适用的。由此，公司章程的复杂性要求我门必须对违反公司章程的法律后作出区分。
再次，现实中存在违反公司章程的客观行为需要裁判规则，需要确立违反公司章程的相关裁判规则。
尽管修改后的公司法对违反公司章程的法定责任已经有过多处阐述（见下一部分）。但是，鉴于公司章程的负复杂性，仍然还有很多责任没有作出规定或者说规定的不明确。这样，在出现法定以外违反公司章程的客观行为时，必将缺少裁判规则。因此，公司法在规定违反公司章程的法律后果上的局限性造成的裁判规则的缺失，要求我们有必要关注违反公司章程的法律后果的问题。
（二）违反公司章程的法律后果分类及探析
1、公司法对违反公司章程的法律后果规定及其不足
笔者认为，违反公司章程的法律后果不能单纯理解为一种违约或者侵权责任，而是应当包括该行为所产生的违约责任和侵权责任在在内有关决议的效力（无效、可撤销）、与第三人的交易文件的效力（合同的效力，包括无效、撤销）等问题，还应当包括在确定行为（合同）无效、撤销的基础上如何具体对受损权利作出救济和如何要求违反者承担责任的问题，具体包括责任的归责原则，行使权利的主体、期限、方式等。
修改后的公司法对违反公司章程的法律后果在某些方面作出了规定，当然在法律责任一部分主要强调行政责任和刑事责任，本专题主要围绕民事责任展开探讨。虽然公司法规定违反公司章程的法律后果的规定不是很全面细致，但是仍然具有重要的现实规范意义，为现实司法纠纷提供了裁判依据。并且为进一步探讨违反公司章程的法律后果问题提供了一定的参考价值。因此，从实证主义的角度出发，我们需要对公司法对违反公司章程的相关规定做一下归纳和总结。
公司法第20条规定，公司股东应当按照贵司章程行使股东权，不得滥用股东权利，否则给其他股东和公司造成损害的，应当依法承担责任；公司股东也不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，否则应当对公司债务承担连带责任。根据公司法第21条规定，公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如果违反公司章程有关关联交易的控制和审查程序的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司法第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销或者无效。公司法第28条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司法第31条规定，有限责任公司成立后，发现作出设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程的所定价额的，应当由交付该出资的股东补齐出资，公司设立时其他股东承担连带责任。公司法第84条规定，发起人不按公司章程缴纳出资的，应当按照发起协议承担违约责任。公司法第94条规定，股份有限公司成立后，发起人未按公司章程出资或者出资不足的，应当补缴或者补足出资，其他发起人对此应当承担连带责任。公司法第113条规定，股份有限公司的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反公司章程的，致使公司收到损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任（异议董事除外）。公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
上述表明，公司法有关违反公司章程的法律后果规定涉及到股东、发起人、董事、监事、高管人员等主体；内容涉及到违反公司章程规定的有关出资、议事方式、表决机制、股东权行使等方面；责任承担内容涉及到股东对股东的责任，股东对公司的责任，董事、监事、高管人员对公司的责任、对股东的责任，股东对债权人的责任等。但是笔者认为，公司法的上述相关规定仍然存在以下几个问题：
（1)公司法有关违反公司章程的法律后果的相关规定存在局限，需要加以明确的很多方面没有规定，尤其是对第三人利益的产生影响的相关问题没有作出规定。例如，公司未经章程规定相关决议，向第三人提供担保或者提供的担保数额超限的，该对外担保行为是无效行为、还是一种可撤销的行为、亦或公司的担保行为有效，不影响的第三人的利益，该不利后果只需公司内部人员承担？公司章程中有有利于职工利益的条款，但公司没有执行该条款，职工能否以此要求公司予以纠正并承担不利后果？凡此种种问题，公司法没有规定，而我们是需要考虑的。
（2）公司法有关违反公司章程的法律后果的规定从实体内容上缺乏全面性和准确性、立法科学性。例如，公司法第21条规定，公司股东股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。这个条款规定弊端存在于以下几点。一是该规定只规定股东有权主张提起诉讼撤销，而没有规定董事、监事是否有权主张撤销？现实中案例有董事起诉公司主张董事会决议无效和撤销的情况。二是行使撤销权的期限过于短，不利于保护相关主体的利益。在现实中，在公司没有通知个别股东、个别董事开会的情况下，股东和董事往往很难知晓股东会和董事会等相关决议。尤其是比较大的有限责任公司和上市公司。因此，法律规定行使撤销权的期限应当延长。上述规定的60日，在相关主体知晓的情况下，可以说是合理的。但是在相关主体不知晓的情况下，应当参照合同法中有关撤销权的期间的规定来设定，才较为科学。三是没有将监事会规定进来。公司法28条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，否则，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。这个条款的弊端在于：没有界定出，股东出资不足时，是只向其他股东承担责任，还是同时应当向公司承担责任。因为，股东出资不足，对其他股东而言应当承担违约责任，对公司通常被认定为一种侵权责任。在此情况下，如何协调这两个主体的诉权？公司法第31条规定，有限责任公司成立后，发现作出设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程的所定价额的，应当由交付该出资的股东补齐出资，公司设立时其他股东承担连带责任。这个条款的弊端在于无法操作。如果说，公司设立后发现公司股东出资不实的，不仅要求未出资股东补齐出资，还要求其他股东承担连带责任。那么这个诉讼是发动不起来的。试想，公司本身的意志毕竟是来源于股东，在此情况下，那个股东会要求自己承担责任呢？公司法第94条的规定与第31条存在着同样的弊端（毕竟股份有限公司控制人是发起人，一般不可能是其他主体，发起人不可能自己提起诉讼要求自己承担连带责任）。公司法第113条规定，股份有限公司的董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反公司章程的，致使公司收到损失的，参与决议的董事应当对公司承担赔偿责任（异议董事除外）。公司法第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这两条中都含有董事违反章程不尽责，造成公司损失应当承担赔偿责任的规定。因此，存在立法重复的问题。此外，113条还存在两个弊端，一是该条款是设置在第四章股份有限公司的设立和组织机构中，是不适用于有限责任公司董事的。这样该条设置的“异议董事”免责的规定就只能适用于股份有限公司了。这种立法方式是不均衡的。笔者认为，关于“异议董事”的免责问题，有限责任公司和股份有限责任公司应当按照平等的原则来对待。二是该条中并没设置“异议”监事免责制度，如果说因为该条处在“董事会职权”部分中不便于设置，那就应当在总则或者第六章“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”中设置此类条款。公司法第153条规定，董事、高级管理人员违反公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。这一条有一个与150条协调的问题，严格的说，任何损害公司利益的行为都是损害股东利益的。如果此说成立，则凡是有150条设定的情形的，股东均可提起诉讼。这样必然会发生公司诉权和股东的诉权的打架问题（除非董事的行为只损害股东利益而不损害公司利益，才不存在此种情况）。笔者认为，应当界定二者行使诉权的顺序。笔者建议可以比照股东代表制度设定，即该种诉权首先由公司来行使，公司不行使的，才能由股东来行使。
（3）公司法有关违反公司章程的法律后果的规定从程序上缺乏相关规定。严格的说，违反公司章程的法律后果所导致的相关主体的权利救济措施和违反者承担的相关责任的程序问题不是公司法能够完全承担的，这需要程序法的帮助。但是，有关如行使权利的期限、能够主张权利的主体问题有时既是实体问题也是程序问题。如行使撤销权的期间、董事能否对无效董事决议提起诉讼等。因此，上述（2）中相关实体问题规定不完善也决定了解决实体的程序问题的不完善和冲突。
2、违反公司章程的法律后果的分类探析
上述提出了公司法有关违反公司章程的法律后果的规定及不足。自然，这些阐述不仅仅在于学习和了解。目的是在此基础来分类研讨在法律没有规定和规定的不完善情况下违反公司章程的法律后果的设定问题。
笔者在本专题“一”部分中对公司章程的性质进行了分析，并得出了公司章程依据法律和相关原理，不仅对公司的内部主体（公司本身、股东、董事、高管）具有约束力，而且在某些情况下也应当对公司的外部主体（交易相对人、债权人）等具有约束力（或对其利益产生实质性影响）、对公司内部的特殊主体即职工也应当具有一定的约束力。基于这种认识，笔者将以公司内部主体和公司外部主体为标准进行分类，探讨其违反公司章程的法律后果问题。
（1）公司内部主体违反公司章程及相关法律后果分析
河北省人民政府


河北省人民政府令
　
〔２００１〕第２６号



　　《河北省人民政府关于废止２０００年底以前发布的部分政府规章和行政措施的决定》已经２００１年１２月１３日省政府第４９次常务会议讨论通过，现予以公布。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
省长　钮茂生
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
二００一年十二月三十日

　　　　　　　
河北省人民政府关于废止２０００年底以前发布的部分政府规章和行政措施的决定

　　为适应改革开放和建立健全社会主义市场经济体制以及我国加入世界贸易组织新形势的需要，省政府对截至２０００年底现行的政府规章和行政措施进行了全面清理。经过清理，并经２００１年１２月１３日省政府第４９次常务会议讨论通过，省政府决定：


　　一、对主要内容与现行法律、法规、政策不相适应，以及适用期已过、实际已经失效和已被新法律、法规、规章、政策所代替的１１８件政府规章和行政措施予以废止（目录见附件一）。


　　二、对１９９７年底以前省政府以文件形式已决定废止的５１件政府规章和行政措施，统一公布（目录见附件二）。

附件一　　　　　　　河北省人民政府决定废止的


　　　　　　　　　 政府规章和行政措施目录（１１８件）



　　一、决定废止的政府规章目录（６１件）
　　河北省商业调整改革若干问题的规定（冀政〔１９８０〕１４８号　１９８０年９月３０日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省人民政府关于检查处理投机倒把活动的暂行规定（冀政〔１９８１〕７０号　１９８１年４月２０日）（主要内容与现行法律、法规不相适应）
　　河北省食品卫生管理实施细则（冀政〔１９８１〕２３３号　１９８１年１１月１９日）（已被新法规代替）
　　河北省人民政府批转省统计局《关于统计报表管理的试行办法》（冀政〔１９８１〕２５０号　１９８１年１２月５日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省治理早婚私婚暂行办法（省政府批准，省民政厅１９８３年８月４日发布）（已被新规章代替）
　　河北省殡葬管理暂行办法（省政府批准，省民政厅１９８４年５月４日发布）（已被新规章代替）
　　河北省地名管理实施办法（冀政〔１９８６〕６９号　１９８６年７月４日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省节约能源管理暂行规定（冀政〔１９８６〕１３９号　１９８６年１２月１１日）（已被新法律代替）
　　河北省贯彻执行国营企业实行劳动合同制暂行规定的实施细则（冀政〔１９８６〕１４８号　１９８６年１２月３１日）（已被新法律代替）
　　河北省贯彻执行国营企业招用工人暂行规定的实施细则（冀政〔１９８６〕１４８号　１９８６年１２月３１日）（已被新法规代替）
　　河北省贯彻执行国营企业辞退违纪职工暂行规定的实施细则（冀政〔１９８６〕１４８号　１９８６年１２月３１日）（已被新法律代替）
　　河北省贯彻执行国营企业职工待业保险暂行规定的实施细则（冀政〔１９８６〕１４８号　１９８６年１２月３１日）（已被新规章代替）
　　河北省人民政府关于淡水渔业管理的规定（试行）（冀政〔１９８７〕４５号　１９８７年４月１６日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省图书报刊出版管理暂行规定（冀政〔１９８７〕８３号　１９８７年８月１７日）（已被新法规代替）
　　河北省地方公路建设征地拆迁补偿安置费的暂行规定（冀政〔１９８７〕１１７号　１９８７年１０月２１日）（主要内容与现行法律、法规不相适应）
　　河北省专利纠纷调处暂行规定（试行）（冀政〔１９８７〕１４２号　１９８７年１２月３１日）（主要内容与现行法律、法规不相适应）
　　河北省医疗事故处理办法实施细则（冀政〔１９８８〕２４号　１９８８年１月３０日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省扫除文盲管理办法（冀政〔１９８８〕７４号　１９８８年６月９日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省乡（镇）、村和个体采金管理办法（冀政〔１９８８〕７８号　１９８８年６月２１日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省出口货源管理的暂行规定（冀政〔１９８８〕８９号　１９８８年８月２日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省关于鼓励外商投资和秦－唐－沧渤海湾经济开放区对外开放的若干规定（冀政〔１９８８〕９２号　１９８８年８月１７日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省全民所有制小型企业拍卖办法（试行）（冀政〔１９８８〕１５５号　１９８８年１１月９日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省鼓励出口创汇的暂行规定（冀政〔１９８８〕１５７号　１９８８年１１月１４日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省货物运输保险暂行规定（省政府令〔１９８８〕３号　１９８８年１１月２４日）（主要内容与现行法律不相适应）
　　河北省公路旅客意外伤害保险暂行规定（省政府令〔１９８９〕１２号　１９８９年１月２１日）（主要内容与现行法律不相适应）
　　河北省机动车辆及第三者责任保险暂行规定（省政府令〔１９８９〕１３号　１９８９年１月２１日）（主要内容与现行法律不相适应）
　　河北省沿海渔港码头船舶及渔船民治安管理规定（省政府令〔１９８９〕１５号　１９８９年２月１４日）（主要内容与现行法律不相适应）
　　河北省外商投资企业管理暂行规定（省政府令〔１９８９〕３１号　１９８９年６月１９日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省国有土地使用权有偿出让和转让办法（试行）（冀政〔１９８９〕９１号　１９８９年８月３０日）（已被新规章代替）
　　河北省食品生产许可证管理办法（试行）（省政府令〔１９９０〕５０号　１９９０年４月２５日）（已被新规章代替）
　　河北省利用外商直接投资改造现有企业的暂行规定（省政府令〔１９９１〕５６号　１９９１年１月１０日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省外商投资企业管理的若干补充规定（省政府令〔１９９１〕５７号　１９９１年１月１０日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省高速公路管理办法（省政府令〔１９９１〕５８号　１９９１年３月４日）（已被新规章代替）
　　河北省鼓励台湾同胞投资的若干规定（省政府令〔１９９１〕５９号　１９９１年３月２３日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省农村和外埠劳动力进城务工管理办法（省政府令〔１９９１〕６４号　１９９１年９月１１日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省乡村规划和建设管理办法（省政府批准，省建设委员会１９９１年９月１７日发布）（已被新法规代替）
　　河北省标准化管理暂行办法（省政府批准，省标准计量局１９９１年９月２７日发布）（已被新法规代替）
　　河北省关于加强外商投资企业和外国企业税收管理的暂行规定（省政府令〔１９９１〕６７号　１９９１年１１月１８日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省扶植高新技术及其产业发展的若干政策规定（冀政〔１９９１〕１０１号　１９９１年１２月２３日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省高新技术企业认定条件和办法实施细则（冀政〔１９９１〕１０１号　１９９１年１２月２３日）（已被新政策代替）
　　河北省省级高新技术产业开发区认定标准（冀政〔１９９１〕１０１号　１９９１年１２月２３日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省大力发展城镇集体经济的若干规定（冀政〔１９９２〕７４号　１９９２年７月９日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省省级经济技术开发区若干规定（冀政〔１９９２〕８２号　１９９２年８月２０日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省扶植高新技术及其产业发展的若干补充规定（冀政〔１９９２〕７２号　１９９２年７月６日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省牲畜五号病防治办法（冀政〔１９９３〕７６号　１９９３年７月９日）（已被新规章代替）
　　河北省外商投资开发经营房地产管理规定（省政府令〔１９９３〕８７号　１９９３年８月３１日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省加强医疗器械产品生产经营管理的若干规定（冀政〔１９９３〕８６号　１９９３年９月９日）（已被新法规代替）
　　河北省利用外商直接投资改造现有企业的若干补充规定（省政府令〔１９９４〕９８号　１９９４年５月１８日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省鼓励外商投资的若干规定（省政府令〔１９９４〕１００号　１９９４年５月３１日）（主要内容与国家现行政策不相适应）
　　河北省省级经济技术开发区建设的若干规定（冀政〔１９９４〕４８号　１９９４年５月３１日）（已被新法规和新政策代替）
　　河北省科学技术奖励办法（省政府令〔１９９４〕１０５号　１９９４年７月１３日）（已被新规章代替）
　　河北省转业志愿兵接收安置规定（省政府令〔１９９４〕１１５号　１９９４年１１月１４日）（已被新法规代替）
　　河北省家畜家禽防疫实施办法（省政府令〔１９９５〕１４８号　１９９５年１２月１２日）（已被新规章代替）
　　河北省尘肺病防治实施办法（省政府令〔１９９６〕１５５号　１９９６年３月２１日）（已被新法律代替）
　　河北省查处冒充专利行为暂行规定（省政府令〔１９９６〕１５７号　１９９６年３月２１日）（主要内容与现行法律不相适应）
　　河北省人民政府办公厅转发省外经贸厅、省人事厅《关于制止外经贸人员擅自离职的暂行规定》（冀政办〔１９９６〕２４号　１９９６年９月２８日）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省公路旅客运输管理实施办法（省政府批准，１９８９年３月１０日省交通厅、省计经委、省工商行政管理局、省财政厅、省物价局发布，根据１９９８年１月１日省政府令第２１２号修正）（已被新规章代替）
　　河北省野生药材资源保护管理实施办法（省政府批准，１９９２年３月１５日省医药总公司、省工商行政管理局发布，根据１９９８年１月１日省政府令第２１２号修正）（适用期已过，实际已经失效）
　　河北省罚没财物和赃款赃物管理规定（省政府令〔１９９３〕８０号　１９９３年３月２９日发布，根据１９９８年１月１日省政府令第２１２号修正）（已被新规章代替）
　　河北省对生产经销假冒伪劣商品行为处罚暂行规定（省政府令〔１９９３〕８９号　１９９３年９月１日发布，根据１９９８年１月１日省政府令第２１２号修正）（已被新法律、新法规代替）
　　河北省小煤矿事故责任追究暂行规定（省政府令〔１９９９〕１２号　１９９９年６月７日）（已被新法规、新规章代替）


　　二、决定废止的行政措施目录（５７件）
　　河北省人民政府批转《河北省人事局长会议纪要》（冀政〔１９８０〕１９号　１９８０年３月１３日）（已失效）
　　河北省人民政府批转《河北省调整工资工作会议纪要》（冀政〔１９８０〕３７号　１９８０年４月１４日）（已失效）
　　河北省人民政府关于发放好救灾物资进一步安排好灾区人民生活的通知（冀政〔１９８０〕１９４号　１９８０年１１月２６日）（已被新政策代替）
　　河北省人民政府批转承德市科技档案工作验收标准和承德市城市基本建设档案管理条例（试行）（冀政〔１９８０〕２１２号　１９８０年１２月１８日）（已失效）
　　河北省人民政府批转全省水产工作会议纪要（冀政〔１９８１〕３４号　１９８１年３月４日）（已失效）
　　河北省人民政府关于对挖革改技措项目的安排意见和基建自筹投资指标范围问题的报告（冀政〔１９８１〕７３号　１９８１年４月２６日）（已失效）
　　河北省人民政府关于事业单位实行企业经营工作情况的报告（冀政〔１９８１〕９３号　１９８１年５月１８日）（已失效）
　　河北省人民政府批转省物委、商业局、外贸局关于活牛收购及其价格问题的意见的报告（冀政〔１９８１〕１２０号　１９８１年６月１２日）（已失效）
　　河北省人民政府通知（冀政〔１９８１〕１８６号　１９８１年９月１６日）（已失效）
　　河北省人民政府印发白洋淀工作会议纪要（冀政〔１９８１〕２１７号　１９８１年１０月３０日）（已失效）
　　河北省人民政府批转全省人事局长会议纪要（冀政〔１９８１〕２４９号　１９８１年１２月５日）（已失效）
　　河北省人民政府关于印发河北省与广东、上海、江苏两省一市经济技术合作协议的通知（冀政〔１９８１〕２５１号　１９８１年１２月５日）（已失效）
　　河北省人民政府批转《河北省劳动就业工作会议纪要》（冀政〔１９８１〕２５９号　１９８１年１２月１５日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅转发省计委等六部门关于军队退休干部住房建设安排意见的报告（冀政办〔１９８１〕２２号　１９８１年３月１６日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅通知（冀政办〔１９８１〕２５号　１９８１年３月１７日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅关于转发藏政发〔１９８１〕５８号文件的通知（进藏有关事宜的规定）（冀政办〔１９８１〕８７号　１９８１年１２月４日）（已被新政策代替）
　　河北省人民政府批转省经委、科委、计量局关于全省厂矿企业计量工作会议的报告（冀政〔１９８２〕２３号　１９８２年２月９日）（已失效）
　　河北省人民政府批转省二轻局关于张家口地区兔皮生产情况和今后意见的报告（冀政〔１９８２〕２５号　１９８２年２月１０日）（已过时）
　　河北省人民政府批转省“事改企”领导小组办公室关于一九八一年“事改企”工作情况和今后意见的报告（冀政〔１９８２〕１２２号　１９８２年６月１２日）（已过时）
　　河北省人民政府批转省农业银行关于处理农贷积欠问题意见的报告（冀政〔１９８２〕１９０号　１９８２年９月１６日）（已失效）
　　河北省人民政府关于切实做好引黄、引岳济津工作的紧急通知（冀政〔１９８２〕２０３号　１９８２年１０月４日）（已失效）
　　河北省人民政府关于转发《望都县农村商业管理体制改革情况》的通知（冀政〔１９８２〕２２９号　１９８２年１１月６日）（已失效）
　　河北省人民政府关于认真学习天津市经验放手发展集体和个体商业服务业的通知（冀政〔１９８２〕２４９号　１９８２年１２月１０日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅关于省纤维检验所开展工作问题的通知（冀政办〔１９８２〕１１８号　１９８２年１２月２８日）（已失效）
　　河北省人民政府批转石家庄市政府关于重点发展有竞争优势产品的第一批中小型企业规划意见的报告（冀政〔１９８３〕１号　１９８３年１月５日）（已被新政策代替）
　　河北省人民政府批转水利专家座谈会关于从战略上解决我省城乡用水紧张问题的建议（冀政〔１９８３〕４４号　１９８３年３月４日）（已失效）
　　河北省人民政府批转省劳动人事厅、文化厅关于专业剧团精简编余人员安置问题的意见的报告（冀政〔１９８３〕１１９号　１９８３年８月１２日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅转发省农业利用外资工作会议纪要（冀政办〔１９８３〕１号　１９８３年１月８日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅印发省计委《关于解决农用地膜覆盖技术推广中有关问题的纪要》的通知（冀政办〔１９８３〕７号　１９８３年１月３１日）（与当前形势不相适应）
　　河北省人民政府办公厅关于建立和加强经济体制改革工作联系的通知（冀政办〔１９８３〕２９号　１９８３年３月２４日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅通知（改进作风、提高效率）（冀政办〔１９８３〕５４号　１９８３年５月１８日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅转发省计委等部门关于军队退休干部住房建设安排意见的报告（冀政办〔１９８３〕１０７号　１９８３年１１月１４日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅通知（检查清理买卖、租赁土地问题）（冀政办〔１９８３〕１２１号　１９８３年１２月１２日）（已失效）
　　河北省人民政府关于印发全省计划生育工作会议纪要的通知（冀政〔１９８４〕１４号　１９８４年１月２０日）（已失效）
　　河北省人民政府批转《河北省经济信息座谈会纪要》（冀政〔１９８４〕２８号　１９８４年２月２８日）（已被新政策代替）
　　河北省人民政府关于进一步做好吸收外资引进技术工作的通知（冀政〔１９８４〕１１７号　１９８４年１０月４日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅关于印发《各地、市对当前经济改革等方面的一些意见》的通知（冀政办〔１９８４〕４９号　１９８４年５月２日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅转发信访处关于部分地市县信访工作情况的调查报告（冀政办〔１９８４〕９８号　１９８４年１１月２日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅关于解决省政府及办公厅工作中包揽过多、统得过死问题的意见的报告（省政府办公厅发布 １９８４年６月２１日）（已失效）
　　河北省人民政府关于价格改革情况的报告（冀政〔１９８５〕９４号　１９８５年７月１０日）（已失效）
　　河北省人民政府、河北省军区关于批转《河北省人民武装部交接工作领导小组第一次会议纪要》的通知（冀政〔１９８６〕１９号　１９８６年３月７日）（已失效）
　　河北省人民政府批转省农业银行关于陈欠贷款回收工作意见的报告（冀政〔１９８６〕８６号　１９８６年８月１３日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅、河北省军区司令部关于协助部队做好国防测绘工作的通知（冀政办〔１９８６〕１１号　１９８６年３月６日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅关于转发扩大离退休费用统筹试点工作座谈会纪要的通知（冀政办〔１９８６〕３４号　１９８６年６月９日）（已被新政策代替）
　　河北省人民政府批转省经济技术协作办公室关于全省横向经济联合情况报告的通知（冀政〔１９８７〕１２２号　１９８７年１１月６日）（与新政策不相适应）
　　河北省人民政府批转省土地管理局关于在清理非农业建设用地中对各类违法占地问题处理意见的报告（冀政〔１９８７〕１２６号１９８７年１１月１６日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅关于加强兔瘟防治工作的通知（冀政办〔１９８７〕７０号　１９８７年１２月１５日）（已失效）
　　河北省人民政府关于完善发展乡村集体企业承包经营责任制的通知（冀政〔１９８８〕１１３号　１９８８年９月１６日）（已失效）
　　河北省人民政府关于白洋淀封淀禁渔的布告（河北省人民政府１９８８年１１月４日发布）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅关于印发文物保护工作座谈会纪要的通知（冀政办〔１９８８〕２３号　１９８８年５月１８日）（已失效）
　　河北省人民政府印发河北省人民政府、天津市人民政府关于进一步发展经济技术合作商谈纪要的通知（冀政〔１９８９〕１２号　１９８９年２月１３日）（已失效）
　　河北省人民政府印发关于专员、市长和煤电运三个座谈会纪要的通知（冀政〔１９８９〕２６号　１９８９年３月１８日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅关于印发全省土地监察工作座谈会议纪要的通知（冀政办〔１９８９〕２５号　１９８９年６月１２日）（已失效）
　　河北省人民政府办公厅转发省土地管理局关于农村宅基地有偿使用试点情况报告的通知（冀政办〔１９８９〕５０号　１９８９年１２月１４日）（已失效）
　　河北省人民政府关于印发《河北省乡镇企业“三沿”工程实施方案》的通知（冀政〔１９９３〕９号　１９９３年２月１７日）（已失效）
　　河北省人民政府关于印发县（市、区）乡镇企业分类进位上台阶实施办法的通知（冀政函〔１９９６〕６９号　１９９６年７月２４日）（已失效）
　　河北省人民政府关于印发千家骨干乡镇企业实施“四改一提高”工程意见的通知（冀政函〔１９９６〕７０号　１９９６年７月２４日）（已失效）

附件二　　　 统一公布河北省人民政府１９９７年底以前

　　　　　　　已决定废止的政府规章和行政措施目录（５１件）



　　一、已决定废止的政府规章目录（２９件）
　　河北省干部休养院（所）工作方针及休养办法草案（卫字第２１号１９５１年３月７日）（已由新法规代替）
　　河北省人民政府工作人员考勤暂行办法（草案）（１９５２年４月１９日）（已由新规章代替）
　　河北省革命委员会批转省粮食局《关于粮油补助暂行规定》的通知（冀革〔１９７２〕１２３号　１９７２年１０月２６日）（已过时，自然失效）
　　河北省革命委员会、中国人民解放军河北省军区批转河北省无线电管理委员会关于无线电台的生产、购置、维修和报废管理的规定（冀革〔１９７３〕２８号　１９７３年４月１日）（已由新规章代替）
　　河北省革命委员会转发省粮食局关于粮油补助的补充规定（冀革〔１９７４〕８９号　１９７４年９月２４日）（已过时，自然失效）
　　河北省革命委员会关于加强文物商业管理建立文物商店和贯彻执行文物保护政策的通知（冀革〔１９７５〕１１５号　１９７５年１２月１２日）（已由新法律代替）
　　河北省革命委员会、中国人民解放军河北省军区关于加强无线电管理工作的通知（冀革〔１９７７〕５３号　１９７７年９月２８日）（已由新规章代替）
　　河北省革命委员会关于发布《河北省计量管理实施办法（试行）》的通知（冀革〔１９７８〕４３号　１９７８年４月２３日）（已由新法律代替）
　　河北省革命委员会批转省教育局《关于积极进行农村中等教育结构改革的请示报告》（冀革〔１９７９〕２２３号　１９７９年１１月２３日）（已由新法规代替）
　　河北省革命委员会关于颁发《河北省农村人民公社财务管理暂行规定》的通知（冀革〔１９８０〕１１号） （１９８０年１月１８日）（已过时，自然失效）
　　河北省人民政府关于颁发《河北省出口商品外汇留成试行办法》和《河北省非贸易外汇留成试行办法》的通知（冀政〔１９８０〕３８号　１９８０年４月１５日）（已由新法规代替）
　　河北省人民政府关于颁发《河北省城市职工住宅标准设计管理工作的几项规定》的通知（冀政〔１９８０〕７５号　１９８０年６月７日）（已过时，自然失效）
　　河北省人民政府关于认真贯彻执行国发〔１９８０〕２９４号文件的通知（冀政〔１９８０〕２０９号　１９８０年１２月１７日）（已由新法规代替）
　　河北省人民政府关于开展全民义务植树运动的实施细则（冀政〔１９８２〕４５号　１９８２年３月３日）（已由新法规代替）
　　河北省人民政府关于邀请外国人来访和派遣临时出国团、组、人员审批手续的具体规定（冀政〔１９８２〕１１０号　１９８２年５月３１日）（已由新规章代替）
　　河北省人民政府关于印发《河北省使用地方外汇进口物资试行办法》的通知（冀政〔１９８２〕１２１号　１９８２年６月１１日）（已由新规章代替）
　　河北省人民政府关于印发《河北省人民政府任免工作人员暂行规定》的通知（冀政〔１９８２〕２３２号　１９８２年１１月１６日）（已由新规章代替）
　　河北省人民政府关于印发《河北省农副产品议购议销价格暂行管理办法》的通知（冀政〔１９８３〕９５号　１９８３年６月２３日）（已由新规章代替）
　　河北省人民政府关于改进财政管理的几项规定（冀政〔１９８４〕１号　１９８４年１月５日）（已过时，自然失效）
　　河北省人民政府关于建立民族乡若干问题的通知（冀政〔１９８４〕１５号　１９８４年１月２３日）（已过时，自然失效）
　　河北省人民政府办公厅关于转发大秦铁路建设用地补偿安置费标准和征地办法的通知（冀政办〔１９８４〕９４号　１９８４年１０月１３日）（已由新规章代替）
　　河北省人民政府办公厅转发省高等教育自学考试指导委员会关于河北省中等专业教育自学考试试行办法的报告（冀政办〔１９８５〕７号　１９８５年１月１７日）（已过时，自然失效）
　　河北省人民政府关于颁发《河北省地方煤矿管理办法（试行）的通知》（冀政〔１９８５〕３３号　１９８５年２月１６日）（已由新法规代替）
　　河北省人民政府关于工业亏损企业扭亏的暂行规定（冀政〔１９８５〕１９号　１９８５年１０月２８日）（已过时，自然失效）
　　河北省矿山安全卫生处罚试行办法（冀政〔１９８６〕１２５号　１９８６年１１月１０日）（已由新法规代替）
　　河北省厂矿企业劳动安全卫生设施建设暂行规定（冀政办〔１９８７〕３号　１９８７年１月２２日）（已由新法规代替）
　　河北省鼓励台湾同胞投资的若干规定（省政府令〔１９９０〕５３号　１９９０年６月１５日）（已由新规章代替）
　　河北省铁矿山发展基金和出口资源费管理办法（省政府批准，省冶金工业厅１９９０年１２月１日发布）（已由新法规代替）
　　河北省流动人口计划生育管理实施办法（省政府批准，省计划生育委员会１９９３年４月２６日发布）（已由新规章代替）


　　二、已决定废止的行政措施目录（２２件）
　　河北省人民政府批转省计经委关于加强工业企业管理工作意见的通知（冀政〔１９８９〕２０号　１９８９年３月１４日）
　　河北省人民政府批转省计经委、经研中心关于调整我省工业经济结构意见的通知（冀政〔１９８９〕３３号　１９８９年４月３日）
　　河北省人民政府批转省工商行政管理局、商业厅关于加强对个体商贩管理工作报告的通知（冀政〔１９８９〕３５号　１９８９年４月３日）
　　河北省人民政府关于贯彻执行国发〔１９８９〕１２号文件的通知（冀政〔１９８９〕３７号　１９８９年４月１日）
　　河北省人民政府关于我省交通运输建设和安全工作规划的报告（冀政〔１９８９〕４５号　１９８９年５月８日）
　　河北省人民政府关于贯彻国发〔１９８９〕３０号文件加强有色金属管理的通知（冀政〔１９８９〕６４号　１９８９年６月１９日）
　　河北省人民政府关于加强粮食管理做好粮食工作的决定（冀政〔１９８９〕６６号　１９８９年６月２１日）
　　河北省人民政府办公厅转发省计经委等五部门关于火柴等六种生活必需品产销计划和供应办法意见的通知（冀政办〔１９８９〕１号　１９８９年１月１６日）
　　河北省人民政府办公厅转发国务院清理固定资产投资项目领导小组、国家计委关于严格控制１９８９年新开工项目的通知（冀政办〔１９８９〕５号　１９８９年２月２１日）
　　河北省人民政府办公厅关于进一步解决部分专业技术干部在农村的家属迁往城镇并由国家供应商品粮问题的通知（冀政办〔１９８９〕１０号　１９８９年３月２０日）
　　河北省人民政府办公厅转发省经协办关于河北省经济技术协作工作会议纪要的通知（冀政办〔１９８９〕１２号　１９８９年３月３１日）
　　河北省人民政府办公厅关于报批项目有关问题的通知（冀政办〔１９８９〕２６号　１９８９年６月２９日）
　　河北省人民政府办公厅转发省人民银行第五部门关于深入开展清资挖潜搞好“五清”工作报告的通知（冀政办〔１９８９〕３８号　１９８９年９月２８日）
　　河北省人民政府关于发布全省必保和重点支持的工业企业名单的通知（冀政〔１９９０〕２７号　１９９０年３月１３日）
　　河北省人民政府关于调整物价控制目标的通知（冀政〔１９９０〕９２号　１９９０年８月２２日）
　　河北省人民政府办公厅关于部分全民企业停产半停产及其职工停工待工情况的报告（冀政办〔１９９０〕７号　１９９０年１月２６日）
　　河北省人民政府办公厅转发省计经委等八部门关于加强我省自行车市场宏观调控意见的通知（冀政办〔１９９０〕２３号　１９９０年４月２４日）
　　河北省人民政府办公厅关于华北制药厂等２２家企业及省冶金企业集团公司２６家企业奖金发放问题的通知（冀政办〔１９９０〕２４号　１９９０年５月９日）
　　河北省人民政府办公厅关于建立小氮肥技术改造发展基金的通知（冀政办〔１９９０〕２５号　１９９０年５月１６日）
　　河北省人民政府办公厅关于建立纺织工业发展基金的通知（冀政办〔１９９０〕３０号　１９９０年５月２５日）
　　河北省人民政府办公厅关于加强成品油市场管理工作的通知（冀政办〔１９９１〕１３号　１９９１年４月８日）
　　河北省人民政府办公厅关于认真贯彻落实进一步增强大中型企业活力若干政策规定的通知（冀政办〔１９９１〕１９号　１９９１年６月２５日）